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一、第一條修改為：“為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下統(tǒng)稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

二、第七條修改為：《管理辦法》所稱“定價基準(zhǔn)日”是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日。定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。上市公司應(yīng)當(dāng)以不低于發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且屬于下列情形之一的，定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián) 人；

（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán) 的投資者；

（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。 “定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總量。

三、第八條修改為：“發(fā)行對象屬于本細(xì)則第七條第二款規(guī) 定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

董事會決議確定部分發(fā)行對象的，該部分發(fā)行對象不得參與競價，但應(yīng)當(dāng)接受競價結(jié)果；并應(yīng)當(dāng)明確在沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格的情況下，是否繼續(xù)參與認(rèn)購、認(rèn)購數(shù)量及價格確定原則。

四、第九條修改為：《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過三十五名”，是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過三十五名。 “證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。

信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。

五、刪除第十條。

六、第十二條改為第十一條，修改為：“董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前一日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同。 “前款所述認(rèn)購合同應(yīng)載明該發(fā)行對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。

七、第十三條改為第十二條，修改為：“上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： “（一）應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則的規(guī)定確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。 “（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng) 確定具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價格或定價原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。 “（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng) 當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。 “（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市公司的股票在董事會決議日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā) 行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應(yīng)調(diào)整。 “（五）董事會決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則等事項?！?

八、增加一條，作為第十五條：“定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日或股東大會決議公告日的，非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況的，應(yīng)當(dāng)由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日： “（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過； “（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化； “（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項?！?

九、第二十條修改為：“上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令第144號）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。 “上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng)當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負(fù)責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。 “上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。”

十、第二十一條修改為：“董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第七條和第八條的規(guī)定及認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票?！?

十一、增加一條，作為第二十九條：“上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不得直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者補(bǔ)償?！?

十二、第三十一條改為第三十二條，修改為：“本細(xì)則自發(fā) 布之日起實施?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 37 號—創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件》（證監(jiān)會公告 [2014]32 號）之附件 2 同時廢止?！?

本決定自 2020 年 2 月 14 日起施行。

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，并對條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。